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国务院公布关于开展优先股试点的指导意见(全文)大香蕉新闻大发不时彩大发快三东莞时间网

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内容摘要:国务院公布关于开展优先股试点的指导意见(全文)大香蕉新闻大发时时彩大发快三东莞时间网中新网11月30日电据中国政府网消息,国务院办公厅30日发布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》,以下为指导意见全文:国务院关于开展优先股试点的指导意见国发〔2013〕46号各省、自治区、直辖市...
国务院公布关于开展优先股试点的指导意见(全文)大香蕉新闻大发不时彩大发快三东莞时间网 中新网11月30日电据中国政府网消息,国务院办公厅30日宣布《国务院关于开展优先股试点的指导意见》,以下为指导意见全文:国务院关于开展优先股试点的指导意见国发〔2013〕46号各省、自治区、直辖市国民政府,国务院各部委、各直属机构:为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神,深化金融体系体例改革,支持实体经济成长,依照公司法、证券法相关规定,国务院决定开展优先股试点。开展优先股试点,有利于进一步深化企业股份制改革,为发行人供给灵活的直接融资对象,优化企业财务结构,推动企业兼并重组;有利于丰富证券品种,为投资者供给多元化的投资渠道,提高直接融资比重,促进本钱市场稳定成长。为稳妥有序开展优先股试点,现提出如下指导意见。一、优先股股东的权利与义务(一)优先股的含义。优先股是指依照公司法,在一般规定的通俗种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于通俗股股东分配公司利润和残剩家当,但介入公司决策治理等权利受到限制。除本指导意见另有规定以外,优先股股东的权利、义务以及优先股股份的治理应当相符公司法的规定。试点时代不允许发行在股息分配和残剩家当分配上具有不合优先顺序的优先股,但允许发行在其他条目上具有不合设置的优先股。(二)优先分配利润。优先股股东按照约定的票面股息率,优先于通俗股股东分配公司利润。公司应当以现金的形式向优先股股东支付股息,在完全支付约定的股息之前,不得向通俗股股东分配利润。公司应当在公司章程中明确以下事项:(1)优先股股息率是采用固定股息率照样浮动股息率,并响应明确固定股息率水平或浮动股息率计算方法。(2)公司在有可分配税后利润的情况下是否必须分配利润。(3)假如公司因本管帐年度可分配利润不足而未向优先股股东足额派发股息,差额部分是否累积到下一管帐年度。(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,是否有权同通俗股股东一路参加残剩利润分配。(5)优先股利润分配涉及的其他事项。(三)优先分配残剩家当。公司因闭幕、破产等原因进行清算时,公司家当在按照公司法和破产法有关规定进行了债后的残剩家当,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额,不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。(四)优先股转换和回购。公司可以在公司章程中规定优先股转换为通俗股、发行人回购优先股的前提、价格和比例。转换选择权或回购选择权可规定由发行人或优先股股东行使。发行人要求回购优先股的,必须完全支付所欠股息,但商业银行发行优先股弥补本钱的除外。优先股回购后响应减记发行在外的优先股股份总数。(五)表决权限制。除以下情况外,优先股股东不出席股东大会会议,所持股份没有表决权:(1)修改公司章程中与优先股相关的内容;(2)一次或累计削减公司注册本钱跨越百分之十;(3)公司合并、分立、闭幕或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议,除须经出席会议的通俗股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经由过程之外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上经由过程。(六)表决权恢复。公司累计3个管帐年度或连续2个管帐年度未按约定支付优先股股息的,优先股股东有权出席股东大会,每股优先股股份享有公司章程规定的表决权。对于股息可累积到下一管帐年度的优先股,表决权恢复直大公司全额支付所欠股息。对于股息弗成累积的优先股,表决权恢复直大公司全额支付昔时股息。公司章程可规定优先股表决权恢复的其他情形。(七)与股份种类相关的计算。以下事项计算持股比例时,仅计算通俗股和表决权恢复的优先股:(1)根据公司法第一百零一条,请求召开临时股东大会;(2)根据公司法第一百零二条,召集和主持股东大会;(3)根据公司法第一百零三条,提交股东大会临时提案;(4)根据公司法第二百一十七条,认定控股股东。二、优先股发行与交易(八)发行人范围。公开辟行优先股的发行人限于证监会规定的上市公司,非公开辟行优先股的发行人限于上市公司(含注册地在境内的境外上市公司)和非上市"大众,"公司。(九)发行前提。公司已发行的优先股不得跨越公司通俗股股份总数的百分之五十,且筹资金额不得跨更加行前净资产的百分之五十,已回购、转换的优先股不纳入计算。公司公开辟行优先股以及上市公司非公开辟行优先股的其他前提适用证券法的规定。非上市"大众,"公司非公开辟行优先股的前提由证监会另行规定。(十)公开辟行。公司公开辟行优先股的,应当在公司章程中规定以下事项:(1)采取固定股息率;(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息;(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一管帐年度;(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后,不再同通俗股股东一路参加残剩利润分配。商业银行发行优先股弥补本钱的,可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。(十一)交易让渡及挂号存管。优先股应当在证券交易所、全国中小企业股份让渡系统或者在国务院赞成的其他证券交易场所交易或让渡。优先股应当在中国证券挂号结算公司集中挂号存管。优先股交易或让渡环节的投资者适当性标准应当与发行环节一致。(十二)信息披露。公司应当在发行文件中详尽说明优先股股东的权利义务,充分揭示风险。同时,应按规定真实、准确、完整、及时、公平地披露或者供给信息,不得有虚假记载、误导性陈述或重大漏掉。(十三)公司收购。优先股可以作为并购重组支付手段。上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东,但可以针对优先股股东和通俗股股东提出不合的收购前提。根据证券法第八十六条计算收购人持有上市公司已发行股份比例,以及根据证券法第八十八条和第九十六条计算触发要约收购义务时,表决权未恢复的优先股不计入持股数额和股本总额。(十四)与持股数额相关的计算。以下事项计算持股数额时,仅计算通俗股和表决权恢复的优先股:(1)根据证券法第五十四条和第六十六条,认定持有公司股份最多的前十名股东的名单和持股数额;(2)根据证券法第四十七条、第六十七条和第七十四条,认定持有公司百分之五以上股份的股东。三、组织治理和配套政策(十五)加强组织治理。证监会应加强与有关部门的调和合营,积极稳妥地组织开展优先股试点工作。证监会应当根据公司法、证券法和本指导意见,制定并宣布优先股试点的具体规定,指导证券自律组织完善相关营业规则。证监会应当加强市场监管,督促公司卖力实行信息披露义务,督促中介机构诚实守信、勤恳尽责,依法查处违法违规行为,切实保护投资者合法权益。(十六)完善配套政策。优先股相关管帐处理和财务申报,应当遵守财政部宣布的企业管帐准则及其他相关管帐标准。企业投资优先股获得的股息、红利等投资收益,相符税律例定前提的,可以作为企业所得税免税收入。全国社会保障基金、企业年金投资优先股的比例不受现行证券品种投资比例的限制,具体政策由国务院主管部门制定。外资行业准入治理中外资持股比例优先股与通俗股合并计算。试点中需要配套制定的其他政策事项,由证监会根据试点进展情况提出,商有关部门解决,重大事项申报国务院。

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